Hluthafastefna

Inngangur

Stjórn og starfsmenn Stapa eru vörsluaðilar lífeyrissparnaðar sjóðfélaga og ber sem slíkum að standa vörð um hagsmuni þeirra og hafa þá að leiðarljósi í störfum sínum. Í því er m.a. fólgin sú krafa að sjóðurinn stuðli að því að bestu faglegu viðmið um stjórnarhætti fyrirtækja séu í heiðri höfð hjá þeim fyrirtækjum þar sem sjóðurinn fjárfestir eða felur eignastýringu fyrir hönd sjóðsins. Sjóðurinn trúir því að góðir stjórnarhættir stuðli að góðum og hagfeldum rekstri og þjóni þannig hagsmunum eigenda og annarra hagsmunaaðila til lengri tíma litið. Stefnumiðum þessum er fyrst og fremst beint að fjárfestingum í fjármálagerningum skráðra hlutafélaga, en eiga einnig við um óskráðar fjárfestingar og félög sem stýra eignum fyrir sjóðinn, eftir því sem við getur átt.

Þessi hluthafastefna er hluti af stefnu sjóðsins um góða stjórnarhætti og ábyrgt fyrirsvar og henni skal fylgt af fagmennsku og nærgætni. Hún er notuð af fjárfestingateyminu til að meta stjórnarhætti fyrirtækja sem Stapi hefur fjárfest í eða hyggst fjárfesta og veita leiðsögn um þær kröfur sem Stapi gerir til þessara fyrirtækja. Lögð er áhersla á að stefnunni sé beitt þannig að taka megi tillit til mismunandi aðstæðna ólíkra fyrirtækja og atvinnugreina. Sjóðurinn er langtíma fjárfestir sem leggur áherslu á að eiga uppbyggileg samskipti við stjórnendur fyrirtækja um stjórnarhætti. Markmið slíkra samskipta er að stuðla að bættum stjórnarháttum og um leið að auka skilning á aðstæðum viðkomandi fyrirtækisin og helstu áhættum í rekstri þess. Þau viðmið sem hér eru sett fram taka til allra fjármálagerninga sem Stapi fjárfestir í eftir því sem við getur átt. Stapi er fylgjandi því að innlend fyrirtæki fylgi þeim leiðbeiningum sem Viðskiptaráðs Íslands, NASDAQ OMX á Íslandi og Samtök atvinnulífsins hafa gefið út um stjórnarhætti fyrirtækja. Með stjórnarháttum er átt við þær aðferðir sem notaðar eru við stjórnun félaga. Þeir taka m.a til þess sambands og samskipta sem er milli stjórnenda félags, stjórnar þess, hluthafa, starfsmanna og annarra hagsmunaaðila.

Grunnstefna

Við leitumst við að sinna eigendaskyldum okkar með virkum hætti m.t.t. vægis okkar sem eiganda og þegar aðstæður gefa tilefni til og að því marki sem nánar er lýst í stefnu þessari
Við leitumst við að auka verðmæti fjárfestinga okkar til lengri tíma litið með því að beita okkur, með uppbyggilegum hætti, fyrir því að fyrirtæki viðhafi góða stjórnarhætti
Við notum atkvæðisrétt okkar á hluthafafundum og öðrum sameiginlegum fundum fjárfesta með hagsmuni sjóðfélaga okkar að leiðarljósi. Sama leiðarljós er haft í öllum samskiptum okkar við fyrirtæki.
Við reynum að hafa jákvæð áhrif á þróun góðra stjórnarhátta
Við komum skoðunum okkar á góðum stjórnarháttum á framfæri við þau fyrirtæki sem við fjárfestum í og til annarra sem áhuga hafa
Við erum ábyrg gagnvart sjóðfélögum okkar og komum á framfæri samskiptum okkar við fyrirtæki um stjórnarhætti innan þeirra heimilda, sem lög og reglur leyfa
Við leitumst við að sýna frumkvæði í öflun upplýsinga um stjórnarhætti og félagslega ábyrgð félaga í eignasafni okkar
Við styðjum að atkvæðaréttur sé hverju sinni í réttu hlutfalli við hlutafjáreign. Við styðjum almennt ekki ákvæði, sem veita tilteknum hluthöfum sérstök réttindi eða önnur ákvæði sem ganga gegn viðteknum grunngildum í góðum stjórnarháttum.

Stjórnarmenn

Hlutverk stjórnar

Skilvirk stjórn á að stýra sérhverju fyrirtæki. Stjórnin ber endanlega ábyrgð á málefnum fyrirtækisins og er fyrst og fremst ábyrg gagnvart hluthöfum. Henni ber að tryggja að viðeigandi og skilvirkir ferlar séu til staðar í starfsemi félagsins þannig að lykil verkefni þess séu framkvæmd með hagfelldum hætti. Stapi leggur áherslu á auk þess að fylgja lögum í hvívetna starfi stjórn einnig í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Stjórnin ber ábyrgð á að fyrirtækið hlíti þeim lögum og reglum sem gilda um starfsemi þess og að til staðar sé eftirlit sem tryggir slíka hlítni. Auk þess er stjórnin ábyrg fyrir því að setja fyrirtækinu gildi sem eru lýsandi fyrir gott fyrirtæki og sjá til þess að þau séu höfð að leiðarljósi á öllum stigum starfseminnar.

Samsetning stjórnar

Allir stjórnarmenn eiga að vinna sameiginlega að hagsmunum félagsins. Stjórnin á að vera samsett úr blöndu af háðum og óháðum stjórnarmönnum. Stjórnin skal vera samsett þannig að sérhagsmunir einstakra hluthafa, hópa eða einstaklinga verði ekki um of ráðandi eða hafi óeðlileg áhrif á ákvarðanir stjórnar eða þá stjórnarhætti sem viðhafðir eru hjá fyrirtækinu. Áhersla er lögð á að samsetning stjórnar sé með þeim hætti að breið og víðtæk reynsla, menntun, fagleg þekking á starfsgrein og hæfni stjórnarinnar í heild falli sem best að þörfum félagsins.

Við munum leggjast gegn því að stjórnandi félags sé jafnframt í stjórn þess.

Skilvirkni stjórnar

Stjórn skal setja sér starfsreglur sem sniðnar eru að lögboðnum og góðum stjórnarháttum. Í starfsreglunum skulu m.a koma fram með skýrum hætti ákvæði um:

Hvert hlutverk stjórnarformanns er
Samskipti og valdmörk stjórnar og framkvæmdastjóra
Starfsáætlun stjórnar
Að stjórnin velji undirnefndir og setji þeim starfsreglur
Árangursmat stjórnar
Vanhæfi og hagsmunaárekstra
Reglubundna endurskoðun starfsreglna, stjórnháttaryfirlýsingar og starfskjarastefnu

Við ætlumst til þess að stjórnin sjái til þess að til staðar séu verkferlar til að meta árangur stjórnarstarfsins. Þetta mat á að vera á ábyrgð tilnefningarnefndar eða valnefndar, ef hún er til staðar. Niðurstöðu þessarar vinnu skal taka saman í skilmerkilega skýrslu sem nýtist sem rökstuðningur fyrir þeim tilnefningum sem gerðar eru til stjórnar og í nefndir.

Kosning stjórna

Kjósa á um alla stjórnarmenn með reglulegu millibili á hluthafafundum. Æskilegt er að kosning allra stjórnarmanna fari fram árlega. Áhersla er lögð á að fjöldi stjórnarmanna sé hæfilegur með hliðsjón af eðli félags og umfangi rekstrar þess. Við teljum æskilegt, a.m.k. hjá stærri fyrirtækjum, að komið sé á fót tilnefningar- eða valnefnd til að gera tillögu að einstaklingum í stjórn. Æskilegt er að tilnefningarnefnd sé valin af hluthöfum og í henni sitji aðrir en stjórnarmenn, í það minnsta er æskilegt að formaður nefndarinnar sitji ekki í stjórn. Ef tilnefningarnefnd er skipuð af stjórn og stjórnarmenn eiga sæti í nefndinni er æskilegt að hún sé að meirihluta til skipuð óháðum stjórnarmönnum. Forstjóri félags eða aðrir æðstu stjórnendur eiga ekki að eiga sæti í tilnefningarnefnd.

Samskipti við hagsmunaaðila

Stjórn félags, sem rekið er með langtíma hagsmuni hluthafa að leiðarljósi, skal sjá til þess að samskipti við hagsmunaaðila eins og starfsmenn, birgja og viðskiptamenn sé viðhaldið með eðlilegum og hagkvæmum hætti þ.m.t. með tilliti til laga, reglna, umhverfis og samfélags. Mikilvægt er að sjálfstæði stjórnarmanna í störfum þeirra sé virt, sem og sú þagnar- og trúnaðarskylda gagnvart félaginu sem á þeim hvílir. Jafnframt þarf, í slíkum samskiptum, að gæta að reglum um meðferð innherjaupplýsinga, jafnræði hluthafa og þeim sjónarmiðum sem samkeppnislög og virk samkeppni byggja á.

Óháðir stjórnarmenn

Við teljum æskilegt að ekki færri en þriðjungur stjórnarmanna teljist óháðir félaginu, stærstu hluthöfum
þess og viðskiptamönnum. Með óháðum stjórnarmönnum er átt við eftirfarandi:

Hafi ekki verið starfsmaður félagsins eða tengdra félaga a.m.k. sl. 3 ár
Hafi ekki átt í viðamiklum viðskiptum við félagið sem einstaklingur eða verið eigandi, stjórnandi eða einhvers konar yfirmaður hjá félagi sem átt hefur í slíkum Viðskiptum sl. 3 ár
Hafi ekki þegið eða þiggi greiðslur frá félaginu, aðrar en stjórnarlaun, eða á kauprétti af hlutum í félaginu eða er þátttakandi í einhvers konar kaupaukakerfum hjá félaginu
Er ekki tengdur fjölskylduböndum við ráðgjafa, stjórnendur eða yfirmenn félagsins
Er ekki tengdur viðskiptaböndum við aðra stjórnarmenn gegnum önnur félög
Er ekki fulltrúi stórs hluthafa
Hefur ekki verið stjórnarmaður í 9 ár eða lengur

Starfskjör og upplýsingagjöf

Stjórn skal setja félaginu starfskjarastefnu í samræmi við ákvæði laga og góða stjórnarhætti. Við gerð stefnunnar skal leggja áherslu á skýrleika, sjálfbærni og langtíma hagsmuni félagsins. Starfskjarastefnan skal að lágmarki ná til starfskjara forstjóra, annarra æðstu stjórnenda og stjórnarmanna. Starfskjarastefnu og forsendur hennar skal kynna fyrir hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund, þannig að hluthafar geti tekið upplýsta afstöðu til stefnunnar. Æskilegt er að stjórn hafi starfskjaranefnd sem skipuð er óháðum stjórnarmönnum að meirihluta til. Starfskjaranefnd á að hafa formlegt og gagnsætt verklag um hvernig hún mótar stefnu um starfskjör almennt, hvernig starfskjör stjórnenda eru ákveðin og hvernig tillaga að stjórnarlaunum er unnin. Enginn stjórnandi á að hafa heimildir til að ákveða eigin kjör eða hluta þeirra. Hafi tilnefningarnefnd verið kosin getur hún einnig sinnt þessu hlutverki.

Launakjör

Fjárhagsleg kjör stjórnenda eiga að vera nægjanlega góð til að laða að og halda í góða stjórnendur til að tryggja árangursríkan rekstur félagsins. Byggi kjör að einhverju leyti á breytilegum greiðslum skulu þau upplýst og rökstudd af stjórn/starfskjaranefnd og hafa skýran rekstrarlegan tilgang. Mikilvægt er að hafa langtíma markmið félagsins í huga þegar laun stjórnenda eru ákvæðin. Við ákvörðun um endurgjald fyrir stjórnarsetu skal taka mið af umfangi og eðli rekstrar, ásamt ábyrgð og vinnuframlagi stjórnarmanna.

Upplýsingagjöf

Tryggja skal að stjórnarháttaryfirlýsing og starfskjarastefna sé aðgengileg fyrir fjárfesta. Í ársskýrslu félagsins eiga að koma fram upplýsingar um hvernig reglum um stjórnarhætti og starfskjarastefnu hefur verið framfylgt.

Uppsagnarfrestur stjórnenda

Ráðningarsamningar stjórnenda eiga almennt ekki að innihalda ákvæði um lengri uppsagnarfrest en 12 mánuði, nema fram komi sérstök réttlæting á því ákvæði.

Eignarhald á hlutabréfum

Við styðjum eignarhald stjórnenda á hlutabréfum. Eignarhald stjórnenda á hlutabréfum á hafa fjárhagslega þýðingu með tilliti til heildar tekna. Við styðjum fyrirkomulag sem skyldar stjórnendur til að eiga hlutabréf sín a.m.k. að verulegu leyti í eitt ár eða meira eftir að þeir yfirgefa félagið.

Hlutabréfaeign starfsmanna

Við styðjum það að starfsmönnum sé gert kleift að spara með því að kaupa hlutabréf í viðkomandi félagi og fá þannig hluta hagnaðar, að því skilyrði uppfylltu að slík kaup fari eftir gagnsæjum reglum sem um það eru settar.

Stapi sem fjárfestir

Beiting atkvæðaréttar

Stapi fer með atkvæði sitt á hluthafafundum í anda þessarar stefnu. Framkvæmdastjóri Stapa fer með atkvæði sjóðsins á hluthafafundum sem sjóðurinn á eignarhlut í, nema stjórn sjóðsins ákveði annað. Hann hefur heimild til að veita öðrum aðila umboð til að fara með atkvæðisrétt sjóðsins. Framkvæmdastjóri eða forstöðumaður eignastýringar í hans fjarveru skal staðfesta ráðstöfun atkvæða þegar að öðrum aðila er veitt umboð til að fara með atkvæðisrétt sjóðsins. Stapi kann einn, eða í samstarfi við aðra, að standa að tilnefningu stjórnarmanns fyrir stjórnarkjör. Standi Stapi einn að tilnefningunni skal það ákveðið sameiginlega af framkvæmdastjóra, formanni og varaformanni stjórnar. Stapi mun mæta á aðalfundi og aðra hluthafafundi til að gæta hagsmuna sinna, þegar talin er þörf á því
og það talið svara kostnaði. Sjóðurinn mun yfirfara tillögur sem leggja á fyrir aðal- og hluthafafundi ogmeta hvort ástæða er til að bregðast við og/eða gera skoðanir sjóðsins á téðum tillögum kunnar.

Samskipti við fyrirtæki

Við ætlumst til þess að hluti af fastri starfsemi fyrirtækja sé að eiga reglubundin samskipti við fjárfesta um stjórnarhætti félagsins og aðra þá þætti sem mestu skipta í starfsemi viðkomandi félags. Sjóðurinn kemur hins vegar ekki að einstökum ákvörðunum í rekstri eða stefnumótun viðkomandi félags öðruvísi
en á hluthafafundi viðkomandi félags.

Stapi mun eiga í reglulegum samskiptum við fyrirtæki sem sjóðurinn fjárfestir í. Það gefur okkur sem eigendum tækifæri til að hitta forsvarsmenn fyrirtækja, fara yfir árangur þeirra og framtíðar horfur. Við lítum á slík samskipti sem mikilvægan hluta af fjárfestingastefnu okkar og um leið tækifæri til að spyrja uppbyggilegra og krefjandi spurninga um þætti sem geta haft áhrif á hvort við viljum vera fjárfestar eða ekki.

Samskipti við stjórnendur fyrirtækja er ætlað að bæta mat okkar á fyrirtækjum og auka gæði fjárfestingaákvarðana. Stefnu okkar um virk samskipti er meðal annars ætlað, eins og frekast er kostur, að draga úr líkunum á óvæntum og neikvæðum uppákomum sem stafa af óvönduðum stjórnarháttum sem hafa neikvæð áhrif á verðmæti fyrirtækja.

Stapi mun koma á framfæri ábendingum telji hann að stefna eða ákvarðanir félags fari í bága við stefnu sjóðsins. Slíkar ábendingar kunna að vera bréflegar eða á vettvangi formlegra funda eftir atvikum. Bregðist félag ekki við slíkum ábendingum kann sjóðurinn að gera grein fyrir afstöðu sinni á hluthafafundum eða eftir atvikum með öðrum hætti.

Í samskiptum við fyrirtæki mun Stapi gæta að reglum um meðferð innherjaupplýsinga, jafnræði hluthafa og þeim sjónarmiðum sem samkeppnislög og virk samkeppni byggja á.

Mat á stjórnarháttum og kynning á stefnu Stapa

Stapi kynnir stefnu þessa fyrir þeim félögum sem hann fjárfestir í eða stýra fjármunum fyrir sjóðinn. Sjóðurinn mun árlega birta skýrslu um samskipti sín við hlutafélög og mat á stjórnarháttum í samræmi við stefnu þessa.

Ráðstöfun atkvæðaréttar Stapa í innlendum hlutafélögum

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2024

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2023

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2022

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2021

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2020

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2019

Upplýsingar um ráðstöfun árið 2018